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在全球税基侵蚀和利润转移(base erosion and profit shifting,BEPS)行动计划背景下,欧盟委员会在一份名为《欧盟国家企业所得税》的报告中指出,欧盟一体化市场应当促进企业在任何地方开展业务、进行生产和销售,而不会因成员国企业所得税(corporation taxes,CTS)制度的重复征税和税收歧视遭遇阻碍.同时,应当避免成员国之间的恶性税收竞争危害税收征管.为此,欧盟委员会已经提出了多项有关欧盟成员国CTS一致行动的提议,以便为欧盟成员国的跨国公司扫清税收上的障碍.自20世纪60年代以来,纽马克委员会和鲁丁委员会等发布了多份专业报告,欧盟委员会在1998年发布《行为准则》(Code of Conduct)的基础上,于2001年提出了关于欧盟企业《共同统一企业所得税税基提案》(Common Consolidated Corporate Tax Base,CCCTB). CCCTB应当在欧盟各成员国之间进行分配,然后各自运用本国的CTS制度,这一税基分配方法称为公式分摊法(formulary apportionment,FA).但是,各种专业报告以及CCCTB提案都没有真正通过审议并付诸实施.然而,对于欧盟国家而言,欧盟区内部CTS制度的趋同和协调行动仍然很有必要,因为这种统一行动能够降低欧盟跨国公司的税收遵从成本,消除各种形式的税收套利空间,实现跨国亏损抵免和业务重组,从而减少因欧盟成员国不同的CTS制度安排造成企业行为和资本配置的扭曲.欧盟委员会及其成员国认为,这些政策目标可以通过加强企业所得的来源管辖而实现.
欧盟国家CTS的税基主要有3种类型,即:股权所得(利润)、资本所得(利息和特许权使用费)和经济租. Cnossen等[1]就曾指出,欧盟内部CTS制度协调的必要性分析应当基于中性原则(也称中立原则)和辅助性原则(也叫分权原则),这也是各成员国之间税收关系的基本原则. 1957年《罗马条约》的主题就是,单一市场应确保资源的有效分配,其隐性中立标准意味着,各成员国对各种形式的资本收入,如留存利润、股息和利息的实际税率(包括CTS和个人所得税(personal taxes,PTS))应大致相同.因此,除非另有明确规定,CTS制度应尽可能降低对储蓄和投资决策的影响.相比之下,1992年的《马斯特里赫特条约》将辅助性原则作为讨论欧盟政策职能分配的指导原则,辅助性来源于有利于权力下放的假设.一般而言,包括税收在内的政策职能应由成员国行使,尽管各国有义务考虑其政策行为(溢出)对其他成员国的影响.虽然税收中立原则在很大程度上需要各成员国之间的税收协调,但分权原则意味着每个成员国应获得与单一国内市场的自由贸易和自由竞争目标相称的税收主权.换言之,除了基本的制度设计原则外,各成员国的税收制度不需要协调一致.
本研究基于税基类型对欧盟国家的CTS制度进行综合分类,并对各国的CTS制度体系进行总体分析评价,据此总结欧盟CTS制度和政策的发展新趋势,以期为我国加强国际税收政策协调和征管协作、构建增长友好型税收政策体系提供借鉴和启示.
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根据欧盟的标准,企业的收入来源可大致分为三大类型:①股权收入(利润),②资本收入(利润、利息和特许权使用费);③经济租金(高于正常回报的超额利润).对以这些收入为税基的CTS进行分类汇总分析,因为CTS改革的可行性取决于税收收入结果.欧盟的CTS制度是根据OECD税收协定范本2010年版制定的,该范本借鉴了20世纪20年代国际联盟认可并提出的基本框架.根据其谱系,最初的CTS主要是为特定经济体做出的制度设计.在这样的经济体中,跨境资本交易是例外而非常规,债务与权益可以明确区分,企业股东通常是在企业注册地所在国居住的自然人.因而,CTS被认为是一种对股东的股权收益定期征收的一种税,利息可以税前扣除,并对债权人征税.根据已有的主流文献,将CTS按照税基的不同分为3种类型,其制度特征和模式总结评述见表 1.
根据表 1,可以对各种类型的CTS制度作简要分析:①传统的CTS制度(古典制度),以权益收入或利润为基础,允许扣除债务利息.利润分配的双重征税可以通过股息扣除制度和资本收益PTS优惠税率制度来减轻.在被称为“穿透公司面纱”(piercing the corporate Veil)的全面整合制度下,如果企业利润按股东持股比例分配给股东,则可以完全消除双重征税问题. ② DIT税制度旨在以统一税率一次对公司和个人的所有资本收益征税,CTS对公司层面的利润、利息和特许权使用费(统称资本所得)征收.或者,在综合CTS制度(CBIT)下,利息收入和特许权使用费与股息一样,不允许从利润中税前扣除,也不对接受方征税. CBIT制度不允许利息和特许权使用费扣除,相当于DIT制度下,按照与CTS利率相等的税率,在公司层面对利息和特许权使用费收入征收最终预提税. ③现金流量税,其税基仅限于高于正常回报率的所得,允许在收回利息和特许权使用费的同时立即列支业务资产,或者允许从利润中扣除股权的正常回报(以及利息).这种方法称为ACE,它是一种通过RRA扩展到非公司性资本所得的抵扣制度.但是,如果企业资产价值代表了以正常回报率计算的所有未来收益的折现值,那么,对经济租金征税的这些形式实际上是相同的.需要注意的是,经济租金相当于增值税的业务现金流部分,代表了增值额的部分,可以通过增值税销项与进项(包括投资品)的差额减去工资得到.
不过,表 1所列各种类型CTS制度的特征没有列示企业来源收入跨国(境)流动的税务处理办法.利润,也称为积极所得,通常在收入来源国(即企业开展业务的国家)征税;而剩余收入,也称为被动收入,则倾向于在企业居民国,即公司股东(不论是个人还是其他控股公司)居住国征税.
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所谓的古典制度,由Van den Tempel[2]于1970年设计,欧盟只有丹麦、法国、爱尔兰和英国等4个成员国采用.该制度将企业(公司)视为一个完全独立于股东的实体,并据此对企业征税.一般来说,在计算应纳税利润时,不允许扣除股息支付;此外,股息在股东层面再次征税.在法国和爱尔兰,双重征税税负尤其高,从当前利润中分配的股息,其CTS+PTS综合负担占股息收入的一半以上.相比之下,在保加利亚、拉脱维亚、罗马利亚、斯洛伐克、爱沙尼亚和荷兰等6个成员国,CTS+PTS的综合负担不超过25%.这种在公司层面和股东层面同时对股权收益征税的政策被称为“股息双重征税”.对股权收益征收的CTS和PTS都进入了企业税前回报与税后必要回报(储蓄回报)之间的“楔子”.对股息双重征税可能会影响企业决策行为,因为根据融资(留存利润、新股本或债务)的选择和公司的股息分配政策,这一“楔子”(以及所需回报)会有所不同.双重征税政策对于企业的利润分配政策具有倾向性偏好,甚至对股息分配存在偏见,这种政策有利于进行债务融资,但却扭曲了股息支付政策和融资决策.
但是,欧盟也有一个成员国——马耳他,采用了归集抵免制度(也称归责制度),CTS根据净股息的一部分(或百分比)进行抵免或减免.马耳他有一个完整的归集抵免制度,这意味着分配给国内股东的利润按其边际税率征税.对非居民股东也可进行归责税收抵免.归集抵免制度曾在欧盟占主导地位,尤其是在20世纪的70年代和80年代.然而,随着时间的推移,它们被认为过于复杂,而其跨境影响被认为具有歧视性. 2016年,英国废除了其归集抵免制度,该制度只允许将净股息的1/9进行税收抵免,并对PTS股息豁免5 000英镑.
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在古典制度下,即使债务和股本是完全可替代的,利息(和特许权使用费)也不与股权收入享受同等税收政策待遇.平等的税收待遇是在对企业(公司)或个人层面的股权收益和债权收益都征税时实现,要么临时地以DIT的形式征收,要么确定地(或永久地)以CBIT的形式征收.
在DIT制度下,区分资本收入和劳动收入、公司性收入和非公司性收入,并按适度、统一的税率征税,理想情况下该税率等于CTS税率.在斯堪的纳维亚(北欧)国家,引入DIT的基本理念在于:在一个资本完全流动的小型开放经济体中,任何基于来源管辖对正常资本回报征收的所得税都会通过提高投资者所需的税前收益率,将税负转嫁给国内的、非流动性要素和产品.在这种情况下,对一个小型经济体来说,基于来源管辖对正常资本回报征税都不是最优的政策选择.尽管公司资本并非完全流动,但流动性也很高,因而在缺乏国际税收协调机制的情况下,都建议按照来源管辖对企业所得实行低税率政策.如果由于收入和分配的原因,最高的税率不能降到较低的CTS税率水平,那么最有效的解决办法就是按计划对资本所得征税.此外,资本市场创新与税收套利行为相结合,意味着无法以不同税率对资本所得有效征税.因此,决定对资本所得按适当的统一税率征税,基本上等同于按CTS税率征税.芬兰和瑞典在DIT政策方面已经有了近30年的实践经验,但这两个国家的DIT制度又不如挪威的DIT制度纯粹.挪威对企业利润和其他资本所得按相同税率征税,但芬兰和瑞典对其他资本所得却按较高的税率征税;此外,芬兰和瑞典对资本所得征两次税,完全不考虑对留存利润征收的CTS.最近几年,西班牙也开始实施DIT制度,成为“DIT俱乐部”的最新成员.
此外,欧盟有15个成员国都实施CBIT制度,但在具体的制度形式上又各有差别,税率差异也比较大,可能被称为拥有某种形式的CBIT.如表 2所示,这15个成员国在公司层面对支付给居民的利息征收最终预提税(WHT),保加利亚、克罗地亚则完全免除利息的PTS.股息也要进行最终预提征收(斯洛伐克对股息免税),并且PTS不对股息征收.然而,这些CBIT制度并不纯粹,因为不同类型的资本所得的有效税率不同.留存利润的税率低于已分配利润,而利息的税率往往与CTS税率相近;除了一些例外情况,资本所得也是如此,尽管递延纳税意味着有效的税率更低.
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ACE所得税是欧盟成员国目前实施的唯一的现金流量税制度. ACE制度的目的是仅对净利润征税,可以从利润中扣除的部分相当于股东资金(一般为公司的总股本,包括CTS后的净利润)乘以政府设定的反映正常市场利率(如中期政府债券回报率)的适当名义利率.由于ACE与正常利润非常相似,从应纳税利润总额中将其扣除,意味着CTS仅限于对投资的超边际纯利润征收.
比利时以ACE的形式将正常回报所得(被称为“公司资本的名义利息”)从CTS税基中扣除.利息按上一年发行的10年期政府债券的应付利率确定,这一利率大概反映了正常的资本回报率,2017年为1.131%,但中小企业为1.631%,适用于公司的“风险资本”(即资产负债表上列示的权益).比利时引入ACE制度来刺激企业资金筹集能力,但并未将其扩展到非公司制企业和私人投资者.塞浦路斯的ACE等于10年期政府债券的收益率加上3%.意大利则将ACE限制在新的股权范围内.有一段时间,克罗地亚也实行ACE制度,但由于一些不完全清楚的原因,后来又取消了[3].
通过免除正常资本回报率,ACE制度不影响实际投资.此外,在股权和债务或留存收益和新股权之间选择的融资决策没有被扭曲,而在企业形式与非企业形式之间进行业务组织形式选择的扭曲效应得到缓解.然而,对正常回报不征税意味着,如果要维持CTS收入,其实际税率必须提高,但这会激励企业尤其是跨国企业通过利润转移侵蚀税基,进而加剧避税问题.
Bond[4]比较分析了ACE制度与CBIT制度,并认为,在一个实体资本流动性不断增加的世界中,资本使用成本可能不再是CTS影响国内投资水平的唯一途径.如果跨国公司在经济租金收入中占据主导地位,那么它们的分散选址决策也会受到法定税率的影响,或者更准确地说,有效平均税率也会受到影响,该税率可以法定税率和边际实际税率的加权平均值表示.假设资本收益率相同,ACE制度下,法定税率必须更高,这将CTS税负向相对盈利的公司转移.相比之下,较低的CBIT税率将使盈利的跨国公司税负较低,更多地体现出一种累退性.在这种情况下,开放经济中的政府可以通过降低法定税率和拓展税基来实现更高水平的国内投资,即便这样也可能会导致更高的资本成本.
爱沙尼亚甚至比比利时更进一步,在公司层面对全部利润实行CTS免税政策,但对公司将利润分配给个人或其他公司实体时征收20%的所得税(利润分配税).爱沙尼亚的这种利润分配税作为CTS统计,其收入占GDP的比重通常不超过2%,2014年占GDP的比重为1.7%.爱沙尼亚对利息所得也按20%的税率征收所得税.荷兰则对股息所得完全免税,尽管在公司层面股息所得会征收预提税,但预提税可以在其他环节从所得税税基中扣除.在2001年的改革中,荷兰又引入了一种税率为1.2%的净财富税,将其作为股息和利息所得PTS的替代,荷兰政府将其归入所得税(未在表 2中列出).
2.1. 对股权收益征税
2.2. 对资本收益征税
2.3. 对经济租征税
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如表 2所示,欧盟22个成员国资本所得按股份征税,但没有任何成员国系统地试图允许股东通过公司的税后留存利润提高股份收购价格来减轻留存利润的双重征税问题(就像挪威那样).此外,资本所得的税率为法定税率或名义税率.递延和各种税基优惠导致有效的资本所得税率低于名义税率,也低于利润分配的CTS+PTS负担率.因此,股东应当偏好于资本所得而非股息所得,这可能会影响企业的税后利润分配决策.
对于股东在公司担任经理或高级管理人员的紧密控股公司,资本所得的处理具有特殊意义,可以决定利润(包括资本所得和劳动所得)是否留存(征收CTS并在最终兑现时递延征税),或作为股息支付(征收CTS+PTS),或作为工资支付(征收PTS).实施CTS只会促使管理人员/股东以公司的形式开展获取劳动所得的活动,然后按照通常低于普通工薪阶层的税率征税.为了防止这种情况的发生,被紧密控股的公司的利润可以根据PTS政策全额征税,或者在双重所得税制度下将所得区分为劳动所得和资本所得,并对前者征收PTS,对后者征收CTS.
没有一个成员国对紧密控股的公司实行完全整合的所得税政策;相反,大多数成员国认为利润分配在CTS和PTS制度下两次征税,并采取了一种大致相当于对劳动所得征收PTS的特别政策,因而主要关注的是利润留存带来的资本所得(即劳动收入).为了防止个人在公司的形式掩盖下有效地减少对劳动所得的纳税义务,至少有13个成员国区分限售(非流通)股实现的资本所得与出售普通(流通)股实现的资本收益,前一种所得的税率往往比后一种所得的税率高(表 3).
北欧国家DIT对资本所得和劳动所得的税务处理最为一致,这些收入在紧密控股的公司以及所有人和合伙企业中共同积累.企业应纳税利润如果超过劳动所得税的第一级次,则按照惯例区分为资本所得部分和劳动所得部分(劳动所得第一级税率等于CTS税率),并按现行税率征税.具体而言,利润的资本所得部分是通过对所有业务资产的价值应用推断回报率计算的,这种方法称为“总量法”,挪威采用这一方法;或者通过对资产总价值减去负债(股权资本)应用推断回报率计算的,这种方法称为“净量法”,芬兰采用这一方法.由此计算的资本所得金额从总利润中扣除后,剩余利润视为劳动所得部分.这两种政策方法之间的选择,在很大程度上是投资中性原则和最小化税收套利机会之间的权衡.在总量法下,税收套利问题较少,因为推定回报率适用于不受企业融资结构影响的税基;净量(股本)法更有利于实现投资中性,因为如果政府将推定回报率设定在现行利率之上,不会鼓励债务融资的投资行为.
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股份、债券和无形资产的所有人,无论是公司实体还是个人,可以居住在付款企业生产经营所在国以外的国家,居住国(居民国)可以主张对其居民的股息、利息、特许权使用费和资本收益征税.来源国和居民国征税权的划分是成员国之间签订的双边税收协定和欧盟指令的主题.在实践中,股息不仅由来源国征税(在CTS制度下征收预提税,如果有的话),而且也由居民国征税(根据CTS和PTS政策对组合股息收入征税).大多数据民国对已经实现的资本收益向股东征税.债务和无形资产的回报,即利息和特许权使用费收入,由居民国征税,如果适用预提税,则由收入来源国征税.
表 4列示了欧盟关于非关联方之间股息、利息和特许权使用费的一般双边协定WHT税率.对于每个成员国,列示了与其他成员国协定的预提税税率.协定成员国在2008-2014年期间,提供了最大数量的进口外国国内投资[5],这是同一方向的投资组合的代理变量.对于股息所得,大多数预提税的税率固定在15%,16个成员国对利息所得按不同的税率征收WHT,而特许权使用费所得往往被豁免或最高按5%的税率征收WHT.相比之下,欧盟指令按照有利于所得据民国的原则,禁止对关联方之间的股息、利息、特许权使用费和资本收益征收预扣税.因此,《母子公司指令》(the Parent-Subsidiary Directive)消除了对持股比例低于10%的关联企业支付的股息征收预提税.类似地,《利息—特许权使用费指令》(Interest-Royalty Directive,European Council)在受益所有人收到的利息和特许权使用费在企业注册地成员国被有效征税的情况下,消除了对企业内部利息和特许权使用费的非居民预提税.此外,《合并指令》(the Merger Directive,European Council)取消了对公司和股东在欧盟内部合并或收购时实现的资本收益征税;《储蓄指令》(the Savings Directive)规定,个人应计跨境利息需信息交换,然后可在居住地所在国征税.
由此可见,欧盟成员国对CTS采取来源国原则(也称来源地原则)和居民国管辖原则(也称居住地原则).众所周知,居民管辖原则允许资本输出中性(capital export neutrality,CEN),这意味着税收制度不影响在国内或国外投资的选择[6].另一方面,来源管辖原则促进了资本输入中性(capital import neutrality,CIN),这意味着居民和非居民投资者在某一特定来源国的投资都面临相同的税收负担.在实践中,收入来源管辖原则比居民管辖原则更容易适用,因为应纳税收入来源于征收税款的成员国.在资本自由流动的情况下,居住地原则使税前回报率相等;换言之,在边际上不同国家的资本成本是相同的.相反,来源地原则倾向于使不同国家居民储户的税收回报率平衡.一项原则在经济上是否优于另一项原则,取决于资金使用者(企业)还是资金提供者(储户)对回报差异更为敏感.企业对资本成本差异的敏感度可能高于储蓄者对净回报差异的敏感度.因此,居住地原则(即CEN)似乎比来源地原则(即CIN)更为重要.然而,辅助性原则却表明,欧盟对企业收入的所得税政策,表现出来源国税收优于居住国税收的倾向,这意味着CIN优先于CEN.然而,在资本和人口可以自由流动的单一市场中,这两种中性之间的区别往往变得非常模糊.出于行政管理的考虑,又支持来源地管辖.此外,美国和加拿大等联邦国家的经验表明,CTS可以存在于一个没有内部边界的单一市场中.
3.1. 对资本所得和紧密控股公司征税
3.2. 欧盟内部资本收入流动
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随着20世纪90年代初资本市场的自由化改革推进,欧盟国家CTS税率大概下降了12%(或大约1/3),从1996年的平均35%下降到2018年的22%;但CTS收入占GDP的比重几乎没有下降,自1996年以来,欧盟28个成员国CTS占GDP比重的算术平均值从2018年的2.8%降至2.5%. CTS的收入甚至在2007年达到顶峰,尽管当时的税率已经降低到当前的水平.显然,法定税率下降的效应被税基扩大的效应弥补,比如,折旧扣除率降低,公司注册量增加(将收入由PTS向CTS转移),提升公司部门的盈利能力.欧盟各国CTS占GDP的比重差异较大,从匈牙利、立陶宛和斯洛文尼亚的1.4%到避税国塞浦路斯的6.4%.
显然,有效的CTS税率以及由此产生的税收收入是由名义税率和税基决定的.尽管经济理论要求,企业利润应按增值原则计算,但实际上11项应纳税利润是根据国际财务报告准则确定的,这也是自2005年以来欧盟证券交易所上市公司在欧洲范围内的规则.会计原则规定,收入和成本应当在权责发生制下按年进行配比.原材料、中间产品和工资成本,以及包括利息在内的费用,如果是在赚取应纳税利润和维护公司活动中使用资产时发生的,则可在CTS税前扣除.或有损益应当在计算应纳税利润时考虑,但应计资本收益在实现之前不征税.此外,在欧盟的所有成员国,CTS税基都因各种税收优惠(对符合条件的投资项目而非对一般投资项目提供特殊待遇)而减少,但这些措施主要是为了促进创业和激励创新.在制度实践中,这些激励措施包括免税期和降低税率、加速重置投资扣除和税收抵免以及研发激励等.最新的税收新举措则是一个“专利箱”,对全部或部分因新发明而产生的利润以较低的有效税率征税,或根本不征收CTS,并降低支付给研究人员工资的PTS税率.
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从前文的分析中,可以就欧盟国家CTS的特征做如下总结分析:①基本上,企业投资回报的应税所得是以股权收入(利润)为基础定义的,但越来越多的成员国对支付给国内股权和债权持有人的利息(和股息)征收最终WHT,这些所得项目随后被免税. ②在国内来源收入层面,15个成员国正朝着某种形式的综合CTS政策迈进.但在这种政策下,各种形式的资本所得按不同的有效税率征税,可能会扭曲储蓄和投资决策.芬兰、西班牙和瑞典等3个成员国对资本所得实施较为统一的DIT政策,而比利时、塞浦路斯和意大利等3个成员国实行ACE制度,对正常资本回报不征税,并且认为这种制度可以促进投资. ③一般来说,如果考虑到前期的CTS问题,股息的税率高于利息的税率,而且从公平的角度讲本来就应当如此.这种制度安排对债权有利,而对股权不利.如果股息反映了超额利润(高于正常回报的所得),那么对股息征收更高税率的所得税就是合理的.对股息征税的政策激励了企业留存利润,减少了在欧洲资本市场可获得的资本量,从而阻碍了欧盟股票市场的发展. ④资本所得按规定的税率在收入实现时广泛征收CTS,表明实际的有效税率较低.如果所得反映了经济租金或暴利,按更高的税率征税是合理的.所有成员国都没有通过修正CTS后留存利润相应的股权交易涉及的税基来考虑前期的CTS问题. ⑤对支付给海外非关联方的股息征收预提税,但对利息和特许权使用费的所得税征收程度较低.对关联外国企业的付款通常可以税前扣除. WHT只有在所得受益者被有效征税的情况下才给予免税或低税率待遇.有关债资比的规定有效地限制了向外国和国内债权人支付利息的限额,避免了“资本弱化”问题. ⑥在所有成员国,养老金和投资基金均不征税;因此,如果在公司层面未对其征收WHT或者WHT可返还,那么可以将其作为不缴纳利息或股息所得税的渠道.此外,机构投资者的免税地位也会影响他们的投资组合选择,进而影响公司的所有权结构.
尽管欧盟近年来已经做出各种努力,通过降低股息所得的所得税率来减少对利润分配方式的税收歧视,并通过在公司层面征收(最终)预提税对债权和特许权使用费实施优惠,但CTS的大多数中立性缺陷尚未通过临时的特殊税务规定(如债资比限制等)予以消除或避免.此外,许多税收文献都赞成不以ACE的形式对资本回报率的下限部分征税.
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欧盟未来进一步实施CTS(和其他资本所得税)改革和税收协调,一种比较务实可行的做法是从DIT入手,正如芬兰、挪威、瑞典和西班牙所进行的改革一样,资本所得与企业所得一样,都将按照与CTS税率相等的单一税率只征一次税,当然每个成员国的税率各有不同,但可以就DIT税率的下限达成协议.这样做可以减轻当前CTS+PTS制度对企业财务和投资政策的扭曲效应.在这种DIT制度下,从全额征税的利润中支付的股息应在股东层面免税(这将减少债务偏差),而从免税利润中支付的股息应按照CTS税率补征税款.然而,在股息反映高于正常回报的范围内,可以考虑对股息实施差别政策,征收更高的税.这项额外的税收可以限制在居民范围内,只在股东层面征收,就像挪威那样.就利息和特许权使用费而言,出于国内和国际政策的考虑,各成员国在公司层面可抵扣或最终WHT的水平可以不同.目前,(最终)预提税税率可能低于CTS税率,并且不适用于利息收入的国外获得者,因为担心阻碍流入资本流动.据推测,支付给外国债券持有人和知识产权所有者的利息和特许权使用费的全部(和最终)预提税,需要欧盟范围内的协调,也需要欧盟与主要贸易伙伴进行协调.最后,可以通过对居民征收净财富税来解决一些成员国可能对资本所得比劳动所得征税更低的问题.这将在不影响非居民的情况下,提高对国内居民(主要是富裕阶层)的有效税收负担,进而增加资本流入.在这方面,挪威处于欧盟成员国的领先水平.
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将向非居民和居民支付的利息和特许权使用费最终预提税扩围至整个欧盟范围,可以有效地对所有形式的资本所得征税,有利于降低资本弱化的激励,消除倾向于投资税收抵免和养老基金的税收歧视.随着时间的推移,WHT可以提高到DIT税率的水平,这将把DIT转换成CBIT.然后,欧盟各国应达成协议,对利息和特许权使用费不再在居民国征税,这就要求废除《母子公司指令》和《利息—特许权使用费指令》.为确保股息、利息和特许权使用费不从免税收入中支付(可能全部逃税),应对可用于分配股息、利息和特许权使用费的免税利润补征税款.最好的做法是,股权(股票)的资本收益只有在超过公司税后留存利润的回购成本时才征税.这样,在整个欧盟范围内缩小CTS(和预提税)税率的差异将消除企业在欧盟内部(但不包括第三国)操纵转让定价的动机.可以预测,在引入DIT和更广泛的利息WHT后,税率差异收窄将更容易实现.这种改革方案将使负债与权益的区别变得无关紧要,并大大减少留存利润与分配利润之间的区别(这取决于对资本所得的处理).按股权收益对利息和特许权使用费的有效征税,将减少新股权融资投资的相对税收负担,并增加债务融资投资的税收负担.老牌公司和机构投资者将面临相对更高的税收负担,“避税天堂”国家也将面临同样的负担,但新的、成长型企业的税收负担将下降.如果改革是收入中性的,名义CTS税率可能会降低,而平均税率可能会由于整体效率的提高而下降.
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公式公摊(formula allocation,FA)是指根据前述提议,CTS仍将采用单独的会计方法来确定不同成员国的子公司的应纳税利润.因此,仍然可能通过转移定价操纵利润转移,尽管由于税率差异的缩小而有所缓和.此外,还需要为消除跨境经济活动和业务重组中的税务障碍做出规定.全面解决这些问题,可能只有按照统一的共同税基进行征税.在这方面,欧盟委员会已发起一项重新调整全球年收入超过7.5亿欧元的大型跨国企业集团的CCCBT的提案,对成员国的资产价值、员工人数和劳动力成本这3个因素赋予同等权重,将CCCBT分配给成员国.根据欧盟委员会的数据,对CCCBT采用公式分摊的优势在于扭曲效应较小,通过转移定价的税收套利空间较小,税收遵从成本较低.但是,在欧盟范围内实施共同税基所得税制度的道路并不会平坦,引入共同税基所得税制度将给欧盟成员国带来严重的政策排序和制度转型问题.会计惯例和制度结构必须协调一致.所有这些问题都会因复杂的技术问题而加剧,比如对单一业务的定义、对分摊公式的选择(直接影响成员国之间的收入分配)和对分摊公式中参数的测定(精确的定义是至关重要的).
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根据DIT,CBIT和FA,边际投资的回报仅仅是一个可能的经济回报却要被征税,这可能会损害投资.但在ACE制度下,正常回报率得到了有效豁免.毫无疑问,ACE制度因其中立性而具有很强的吸引力,通过免除最低回报率的税收义务,边际投资不会受到阻碍;债务—股权融资选择不受税收制度的影响,因资产和工业部门折旧差异造成的经济扭曲也被消除;同时也避免了复杂的评估问题,通货膨胀也不会影响税基.如果广泛实施ACE制度,通过转让定价操纵的利润转移,就像资产和公司的转移、债务/股权比率的操纵一样,将变得不那么具有吸引力.不过,ACE制度也有缺陷.与古典的CTS制度相比,在税率相同的情况下,ACE制度筹集的税收收入更少.为了弥补税收收入的不足,要么提高CTS税率(放大剩余的扭曲和避税激励),要么在其他环节征税寻求补偿.通过将ACE制度限制在新的股权融资投资(如意大利),可以减少收入的损失,但这又会增加税收征收管理的复杂性.投资的即时费用化和弥补过去亏损也会加剧收入的损失.
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虽然在封闭经济环境中ACE制度不影响企业投资,但在国际背景下各国仍应在税率上竞争,因为所得税税基即便仅限于经济租金仍具有流动性.为了减轻这种影响,可以将ACE税基从其原产地、生产者转移到流动性较低的目的地、消费者,这可以通过调整ACE制度的边界来实现,即在国内税基中包括进口、排除出口. DBCFT与ACE制度有许多共同点,但一个DBCFT国家的贸易伙伴可能会认为这种进出口税收待遇是一种保护主义形式,而这是世界贸易组织规则所不允许的.然而,这种新型税收制度的持者认为,进口的隐性税收和出口退税意味着美国将减少进口、增加出口,这将导致美元升值,使国际贸易和国内生产的商品和服务的相对价格保持不变,从而出现恢复到税前状态的局面.
4.1. 欧盟CTS改革的理论依据和政策背景
4.2. 欧盟CTS政策新趋势
4.3. 欧盟所得税改革和协调的方向
4.3.1. DIT制度
4.3.2. CBIT制度
4.3.3. 公式分摊
4.3.4. ACE制度
4.3.5. DBCFT
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欧盟国家的CTS政策和改革协调,对我国深化国内税收制度改革,深入推进国际税收合作,落实BEPS行动计划,营造良好的税收营商环境,构建增长友好型的国际税收体系,维护正常的国际税收秩序,具有重要的政策启示.
第一,坚持寓活力于秩序,妥善处理国际税收关系.国际税收关系是全球税收治理的基础性制度安排,对全球经济、社会和政治运行具有重大影响.在经济全球化、贸易自由化的大趋势下,秩序成为全球税收治理的重要核心概念[7-8],当前国际税收关系深受全球政治经济格局影响,在国际税收关系的处理中,信息复杂性、信息不对称、国家综合国力和政治倾向等因素,决定着活力与秩序这一经典矛盾的转化方向.合作发展永远是全球税收治理和国际税收关系的最优解.因此,本文提出“寓活力于秩序”的国际税收关系方案,即在宏观层面,在处理国家之间的税收关系时,应当遵守一定的规则和秩序,保持国际税收分配和调整的基本稳定;在微观层面,在设计国际税收管理规则时,应当激发必要的动能和活力,促进中国经济与全球经济深度融合良性互动共同发展.
第二,坚持主动参与规则制定,共同构建全球税收治理体系.国际税收关系,要既能维护国家之间税收分配的基本稳定,又能有力地激发全球经济活力,促进全球经济包容增长,必须构建一套合理有序的全球税收治理体系.中国作为一个有担当的发展中大国,随着综合国力的提升,在全球税收治理中应当发挥更为重要的作用.因此,中国应当积极主动地融入世界经济贸易体系,参与国际税收规则的制定,并与世界各国共同构建全球税收治理体系,为全球经济贸易的包容可持续增长提供有力的制度保障.
第三,坚持经济活动发生地和价值贡献原则,实施跨国企业利润和税收权益分配.中国企业在跨国公司全球布局中承担的功能越来越丰富,在全球价值链中做出的贡献越来越大,中国政府应当在跨国企业尤其是“走出去”企业的利润和税收分配中享有更大的权益.欧盟国家试图推进的公式分摊法,具有很强的制度复杂性和资源扭曲效应,不适宜在我国推广.中国应当对公式分摊等跨国税收权益分配保持谨慎态度,秉持价值链原则谈签税收协定,维护国家税基,保障国家税权,确保随着我国企业在全球价值链中地位的提升享有更多的税收权益.
第四,顺应经济全球化和贸易自由化的大趋势,发挥国际税收在推动“一带一路”建设和促进区域经济一体化中的积极作用.当前,全球经济增长乏力、风险增加,以美国为首的西方国家挑起全球贸易摩擦和争端,呈现一种“逆全球化”和“反贸易自由化”的趋势.在这样的背景下,我国积极推进“一带一路”建设,倡导构建一种全球共建、共享的包容性发展模式,这对各类制度供给提出了新的更高的要求.税收作为经济治理的一种重要制度供给,应当在推动“一带一路”建设、促进区域经济一体化、投资便利化、贸易自由化的过程中发挥更加重要的作用.因此,我国应当坚持制度先行的原则,进一步创新和完善国际税收制度,为“一带一路”建设提供有力的制度保障.
第五,坚持务实改革的路径,完善中国国际税收制度体系.一方面,加强国际税收合作,推进所得税税基协调.结合推进“一带一路”建设,落实BEPS行动计划和共同申报准则,进一步加强双边、多边税收合作,通过签订税收协定、建立跨国所得税协商机制,尽量缩小各国所得税税率差异,推动跨国CTS政策协调,提高税收政策的透明度和确定性.另一方面,完善国内所得税制度,降低所得税法定税率.在全球经济复苏乏力、国内经济下行压力增大、中美贸易战升级的背景下,进一步完善CTS制度,推进CTS和PTS制度的协调,降低CTS法定税率和PTS最高边际税率,有效降低所得税收负担,营造更加良好的营商环境,构建增长友好型的所得税制度体系.